Befugnis des Geschäftsführers einer ukrainischen Gesellschaft

Dieser Artikel befasst sich mit der #Stellung eines #Geschäftsführers nach dem #ukrainischen Recht, der die Interessen der #Gesellschaft nach außen vertritt und auf der Grundlage einer gesetzlichen #Vollmacht in deren Namen handelt. In der Praxis wird jedoch empfohlen, die #Vertretungsbefugnisse des Geschäftsführers in der #Satzung der Gesellschaft klar festzulegen, um den #Missbrauch der Vertretungsmacht seitens des Geschäftsführers zu vermeiden.

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Der Geschäftsführer einer Gesellschaft handelt in deren Namen im Rahmen, der durch die Gesetzgebung und Satzung der Gesellschaft festgelegt ist. Dabei ist zu beachten, dass die zwingenden Bestimmungen der Gesetzgebung durch die Satzung der Gesellschaft nicht geändert werden dürfen.

Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entscheidet über alle Fragen der Gesellschaftstätigkeit, ausgenommen die zur ausschließlichen Befugnis der Gesellschafterversammlung gehörenden Angelegenheiten. Dabei kann die Gesellschafterversammlung beschließen, einige ihrer Befugnisse dem Geschäftsführer zu übergeben. Delegiert dürfen allerdings nicht die Befugnisse, welche in die ausschließliche Befugnis der Gesellschafterversammlung fallen.

Ähnliches wird auch in Bezug auf das geschäftsführende Organ einer Aktiengesellschaft bestimmt. Die Befugnisse, die zur ausschließlichen Befugnis der Aktionärsversammlung gehören, dürfen nicht an das geschäftsführende Organ der Gesellschaft delegiert werden. Hier ist zu beachten, dass im Falle der Bildung eines Aufsichtsrats das geschäftsführende Organ auch nicht über die Fragen entscheiden kann, die zur ausschließlichen Befugnis eines Aufsichtsrats gehören.

Der Geschäftsführer einer GmbH ist der Gesellschafterversammlung untergeordnet und sichert die Ausführung ihrer Entscheidungen. Der Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft ist der Aktionärsversammlung und dem Aufsichtsrat (falls gebildet) unterstellt und sichert die Ausführung ihrer Entscheidungen.

Der Geschäftsführer einer Gesellschaft handelt in deren Namen, d.h. nicht aufgrund einer Vollmacht, vertritt deren Interessen in Beziehungen mit Staatsorganen, Organen der örtlichen Selbstverwaltung, anderen Einrichtungen, juristischen und natürlichen Personen, bildet die Verwaltung der Gesellschaft und klärt die Angelegenheiten der Tätigkeit der Gesellschaft im Rahmen und gemäß der Satzung. Er ist somit für die laufende Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zuständig.

Der Generaldirektor einer Aktiengesellschaft darf im Namen dieser Gesellschaft ohne Vollmacht handeln (gemäß Entscheidungen der Direktion), darunter auch die Interessen der Gesellschaft nach Außen vertreten, im deren Namen Verträge abschließen, Anordnungen erlassen und erteilen, die für alle Mitarbeiter der Gesellschaft bindend sind. Ein anderes Mitglied der Direktion kann in der durch die Gesetzgebung der Ukraine festgelegten Ordnung auch mit solchen Befugnissen ermächtigt werden, falls dies durch die Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Mit den gleichen Befugnissen wird auch der Geschäftsführer (das einköpfige geschäftsführende Organ) einer Aktiengesellschaft bevollmächtigt.

Die konkreten Befugnisse eines Geschäftsführers werden also in der Satzung bestimmt. Handelt es sich um eine Direktion, so ist es ratsam, eine entsprechende Geschäftsordnung über die Direktion zu bestätigen. In dieser Geschäftsordnung werden die Periodizität der Einberufung der Direktion, die Befugnisse der Direktion und deren Mitglieder, das Verfahren der Beschlussfassung usw. definiert.

Um die unnötigen Missverständnisse bzw. Streitigkeiten in der Zukunft zu vermeiden, wird empfohlen, den Umfang der Befugnisse der Direktion, die Befugnisse sowie die Rechtsstellung des Geschäftsführers und anderer Mitglieder der Direktion klar festzulegen.

Ferner kann die Rechtsstellung des Geschäftsführers in seinem Arbeitskontrakt vorgesehen und konkretisiert werden. Es ist zu beachten, dass die Satzung, die Geschäftsordnung über die Direktion und der Arbeitskontrakt in Übereinstimmung ausgearbeitet werden und einander nicht widersprechen müssen.

Die durch das Gesetz normierte Vertretungsbefugnis kann dem Geschäftsführer nicht entzogen werden, was sich in Anbetracht auf mögliche Missbrauchsfälle nachteilig auf die Gesellschafter bzw. Aktionäre auswirken kann; seine Vertretungsbefugnis kann aber eingeschränkt werden.

Wenn die Gesellschafter bzw. Aktionäre den Missbrauch der Vertretungsmacht seitens des Geschäftsführers vermeiden wollen, müssen sie dessen Vertretungsbefugnisse in der Satzung klar festlegen. Dabei kann bestimmt werden, dass einige Handlungen des Geschäftsführers der vorherigen Zustimmung des Obersten Organs (Gesellschafter- bzw. Aktionärsversammlung) bedürfen oder dass einige Rechtsgeschäfte (z.B. Rechtsgeschäfte, deren Wert über einem Betrag liegt; Mietverträge) vom Obersten Organ oder vom Aufsichtsrat abzuschließen sind. In diesem Fall werden diese Rechtsgeschäfte von einer durch das Oberste Organ bzw. den Aufsichtsrat bevollmächtigten Person abgeschlossen.

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